《管子》把掌握好作战时机，因时而动看成是指导作战，取得战争胜利的总原则，“时因胜之终（总）。”对于计数，《管子》认为就是对敌我双方各方面情况进行认真的筹划，“刚柔也，轻重也，大小也，实虚也，远近也，多少也，谓之计数。”如果“不明于计数，而欲举大事，犹无舟楫而欲经于水险也。”因此，“举事必成，不知计数不可”。

“遍知天下”。即在作战中对敌我双方的情况进行全面的了解。《管子》说：“为兵之数，……在于遍知天下，而遍知天下无敌。”它特别强调在作战中要“知形”、“知能”、“知意”，“人之众寡，士之精粗，器之功苦，尽知之，此乃知形者也；知形不如知能；知能不如知意。故主兵必参具者也。”这就是说，所谓“知形”，就是要认识敌我双方军事物质力量（主要是士兵和武器装备的数量及质量）的“轻重强弱之形”。“知能”就是要认识敌我双方将帅的才能；“知意”就是要认识敌我双方军事行动的意图。三者相较，“知能”难于“知形”，“知意”难于“知能”，作为军事将领必须具备这三方面的能力，才能“闻无极”，“见未形”。

“释坚而攻虚”。《管子》对《孙子》的“避实而击虚”的思想作了发展，它深刻地分析了为什么要“释实而攻虚”的原因。它认为进攻敌人的坚强之处，往往容易受挫折；而攻敌之虚弱之处，则常常可事半功倍。如果拼死去攻敌坚固之处，那就等于帮助敌人坚固其薄弱之处；反之，如攻击敌虚弱之处，那就能使敌人坚固之处也变得薄弱。所以，“释坚而攻虚”应成为作战指导上的重要原则而予以充分的遵循。

“无方胜之几”。“无方”即无固定的形式；“几”即关键之点。其意是说善于随着战争情况的变化，灵活机动地改变自己的作战方式，是取得作战胜利的关键。因此，《管子》要求作战指导者做到“无设无形”，使敌人在与我作战时，好像处在虚空之地，同变化不定的影子作战一样。“善者之为兵也，使敌若据虚，若搏影。无设无形焉，无不可以成焉；无形无象焉，无可不以化也，此之谓道矣。若亡而存，若后而先，威不足以命之。”这里，《管子》所谓的“道”是指作战指导规律而言。它已把灵活机动地改变作战方法，提到作战指导规律的高度来认识了。

《韩非子》亦称《韩非》，是战国末期法家学派的集大成者韩非的著作。现存五十五篇，其中许多篇章都含有军事思想。

“争于气力”和反对“轻战”。韩非认为他所处的时代是“多事之时”，“大争之世”。在这个时代里，必须“务力”、“争于气力”。他所谓的“力”，是指武力和财力，武力即指战争，财力即指农耕。“当今争于气力”，也就是主张通过战争方式去建立封建统一的专制主义中央集权。韩非的这一思想和商鞅是一致的，反映了新兴地主阶级思想家对战争问题的深刻认识和现实态度。

但是，韩非也反对“轻战”，即轻易地发动战争，他认为“兵者，凶器也，不可不审用也。”因此，“主多怒而好用兵，简本教而轻战攻者，可亡也。”在这里，韩非显然吸收了儒家、道家的某些思想因素，这同商鞅一味“好战”的思想是稍有差别的。

以法治军的观点。韩非主张以法治军。“法”对于治军来说，就是指赏罚有信。他同商鞅一样强调重赏重罚，“赏厚而信，人轻敌矣；刑重而必，夫人不北（败）矣”。因此，他对当时与这些原则背道而驰的现象进行了有力的揭露。认为那些奉公守法，在战场上拼死拼命的人得不到赏赐；反而受到种种不公平的对待；而那些近臣、酒徒、占卜、相手纹等人，却得到种种奖赏，过着富有奢侈的生活，这种现象，正是亡国的象征。在赏罚问题上，韩非主张做到无私，“行公法”，“不辟亲贵，法行所爱”。在他看来，决定战争胜败的关键不在于国家的大小，人口的众寡，而在于能否实行法治，做到赏罚有信。“明于治之数，则国虽小，富；赏罚敬信，民虽寡，强；赏罚无度，国虽大，兵弱者；地非其地，民非其民。”

韩非的作战指导思想有两点值得注意。第一，“兵战其心者胜”。这是说，在战争前要使人民在心里树立起战争的观念，使人民“服战”，重视和积极参与战事活动。他认为做到了这一点，就可取胜，这就是“先战为胜”的基本含义。这里的“先战”，就是“战其心”，使人民的思想专一于战争。第二，“不恃外之不乱也，恃其不可乱”。意思是说，不要指望别国不来侵犯自己，而要加强自己的实力，使自己强大得足以令别国不敢来侵犯。韩非把这一点看成是“王术”，即统一天下的策略和战略。因此，韩非提出要加强国家内部的治理，增强国家的实力，做好一切战备工作。他说：“无地固，城廓恶，无畜积，财物寡，无守战之备而轻攻伐者，可亡也。”